董事会及功能委员会

审计委员会主要协助董事会履行其监督职责，并负责公司法、证券交易法及其他相关法规所赋予的任务。本公司审计委员会由全体独立董事组成，并依据本公司《审计委员会组织规程》运作，与内部稽核人员、会计师及公司相关单位保持有效沟通与联系。
 

有关组织规程及会议出席情况，请参阅审计委员会组织规程及公开信息观测站。
 

1. 依据公司目标、经营绩效、竞争环境及其他因素，制定并定期检讨董事（包含董事长）及总经理、副总经理以上经理人的薪资报酬政策、制度、标准与结构。
2. 定期评估董事、董事长及总经理、副总经理以上经理人的绩效目标达成情况，并依个别绩效评估结果制定其个别薪资报酬内容及金额。董事薪资报酬的内容及金额应具合理性，并与董事会绩效评估结果相衔接。
3. 评估并决定总经理、副总经理以上经理人的福利水平。
    

有关组织规程及会议出席情况，请参阅薪资报酬委员会组织规程及公开信息观测站。
 

1. 寻找适任人选，并向董事会推荐担任致伸董事、总经理、执行长、财务长，以及重要子公司董事与监事。
2. 审查被提名人的资格，并就应更换的人选向董事会提出建议。

有关委员会组织规程及会议出席情况，请参阅提名委员会组织规程及公开信息观测站。
 

1. 制定、推动并强化公司永续发展与风险管理政策、年度计划及策略等事项。
    
2. 审查风险管理架构的适切性。
    
3. 审查重大风险管理议题的预警与应对措施，并监督改善机制。
    
4. 监督永续信息披露事项，并审查永续报告书。
    
5. 监督公司永续发展实务守则或其他经董事会核定的永续发展相关工作执行情况。
    
6. 审查、追踪及修订永续发展与风险管理的执行成效，并定期向董事会报告执行情况。
    

本公司于110年11月4日成立“风险管理委员会”，并于113年5月8日经董事会决议更名为“永续发展暨风险管理委员会”。有关委员会组织规程及会议出席情况，请参阅风险管理委员会组织规程及公开信息观测站。

本公司为提升董事会成员职能，依据《致伸科技公司治理实务守则》、《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》及主管机关规范，不定期安排进修课程，随时关注国内外经济、环境及社会相关规范的发展，包括：财务、风险管理、业务、商务、会计、法律、公司治理、诚信道德及企业社会责任等进修课程，以保持其核心价值及专业优势与能力。

114年底本公司董事共计9人，参加进修时数共计90小时，符合《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》之规定。续任董事于任期中完成年度进修时数需达6小时，新任董事需达12小时，114年度董事进修情形请参考下表。

依《致伸科技薪资报酬委员会组织规程》，董事会下设薪资报酬委员会，其委员均未担任公司职务，审理范围包含董事、全体高阶主管及经理人的薪资报酬政策、制度、标准与结构，核定绩效目标、评估达成结果。本公司董事酬金包含董事酬劳及报酬。董事酬劳依公司章程规定，如有获利应提拨不高于百分之二作为董事酬劳，经薪资报酬委员会议定后提请董事会决议通过并向股东会报告；并考量公司营运成果，及参照董事对公司绩效贡献度和董事会绩效评估结果，给予合理报酬。董事长报酬由人力资源处考量竞争环境、营运风险，并依据公司管理办法及奖金计划评量提案，经薪资报酬委员会评估绩效结果核定，并送交董事会决议。相关绩效考核及薪酬合理性均经薪资报酬委员会及董事会审核，并随时视实际经营状况及相关法规适时检讨薪酬制度。

本公司订定《董事会绩效评估办法》，于每年12月进行董事会绩效评估，并应至少每三年对董事会绩效执行外部评估。依前述办法，绩效评估的衡量项目应至少涵盖以下面向：

本公司订有《公司治理实务守则》及《诚信经营作业程序及行为指南》，规范董事、经理人及其他出席或列席董事会的利害关系人，对董事会所列议案与其自身或其代表的法人有利害关系者，应于当次董事会说明其利害关系的重要内容，如有损害公司利益之虞时，不得参与讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使表决权。本公司董事均秉持高度自律，若议案涉及自身利害关系，均秉持利益回避原则予以回避。更多关于最高治理机构有效管理利益冲突流程与信息披露，请见公司年报“公司治理运作情况”章节。