董事會及功能委員會

本公司重視董事組成多元化，設定董事會多元化之具體階段目標：女性或外國籍董事比率於110年度前達到10%以上(已達成)，於113~116年度期間達到20%以上(已達成)，，本公司於112年度已提前新增一名女性董事，達成女性董事佔比22%。本公司於113年度董事全面改選，提名委員會遴選董事候選人，除了考量專業資格及各項必要條件，也參酌公司未來發展需求和管理目標，例如：是否具備不同專業知識和經驗，可從不同角度對公司未來發展策略給予專業建議。依上述考量提出董事名單，所選任9席董事中包含2席女性董事(佔比22%)尚未達成董事席次1/3以上。本公司將積極徵詢女性董事人選，目標於116年董事改選時達成女性董事佔比30%以上，提高性別多元化，豐富董事會的策略與溝通模式。

致伸科技113年董事會共有9席董事，包括5席獨立董事(佔比56%)，其中3名獨立董事任期在3年以下，1名獨立董事任期在3~6年，1名獨立董事任期在6~9年。男性董事有7名(佔比78%)，女性董事有2名(佔比22%)。董事年齡71~80歲有1名(佔比11%)，61~70歲有7名(佔比78%)，51~60歲有1名(佔比11%)，已兼具不同年齡層並引導漸進式的世代交替。

在董事所具備的專業背景方面, 9名均具有管理之背景(佔比100%)，並有7名均具有產業之背景(佔比78%)，4名具有研發背景(佔比44%)，6名具有行銷背景(佔比67%)，2名具有金融背景(佔比22%)。而在董事所具備之專業知識與技能方面，其中9名均具有領導決策和經營管理之知識技能(佔比100%)，並有7名具有風險管理(佔比78%)，5名具有資訊科技(佔比56%)，5名具有財務會計(佔比56%)，1名具有法律知識技能(佔比11%)。

本公司為提升董事會成員職能，依據《致伸科技公司治理實務守則》、《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》及主管機關規範，不定期安排進修課程，隨時注意國內外經濟、環境、及社會相關規範之發展，包括：財務、風險管理、業務、商務、會計、法律、公司治理、誠信道德及企業社會責任等進修課程，以保持其核心價值及專業優勢與能力。113年底本公司董事共計9人，參加進修時數共計73.5小時，符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定，續任董事於任期中完成年度進修時數需達6小時，新任董事需達12小時，113年度董事進修情形請參考下表。

依《致伸科技薪酬委員會組織規程》，董事會下轄設有薪酬委員會，其委員均無擔任公司職務，審理範圍包含董事、全體高階主管及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構，核定績效目標、評估達成結果。本公司董事酬金，包含董事酬勞及報酬。董事酬勞依公司章程規定，如有獲利應提撥不高於百分之二為董事酬勞，經薪酬委員會議定提請董事會決議通過並向股東會報告；並考量公司營運成果，及參酌董事對公司績效貢獻度和董事會績效評估之結果，給予合理報酬。董事長報酬由人力資源處考量競爭環境、營運風險，並依據公司管理辦法及獎金計畫評量提案，經薪酬委員會評估績效結果核定，並送交董事會決議之。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。

本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估，並應至少每三年對董事會績效執行外部評估。依前述辦法，績效評估之衡量項目應至少含括面向如下列：

本公司訂有「公司治理實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，規範董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事均秉持高度自律，若議案涉及自身利害關係，均秉持利益迴避原則予以迴避。更多關於最高治理機構有效管理利益衝突流程與資訊揭露，請見公司年報「公司治理運作情形」章節。